中纪委驻国资委纪检组印发的《关于加强中央企业境外廉洁风险防控的指导意见》（以下简称《指导意见》），对央企有效防范境外投资经营风险提出了明确的意见。笔者曾经在航空公司的营销系统工作，该系统同时负责领导公司海外分支机构，为此，有过一些思考与初步的实践，感到《指导意见》对航空公司境外营销机构的廉洁风险防控同样具有很强的指导作用。

航空公司在境外设有营业部，作为公司在海外的分支机构负责本公司在海外所在国家和地区航空市场开拓、航空机票的销售、当地机场服务、飞机维护等业务。随着国家经济的日益发展，对外开放水平的不断提高，“走出去”战略的进一步落实，人民群众对美好生活需求的持续增长，航空公司海外业务和经营网络不断拓展，在境外设立的营业部越来越多。为进一步加强管理，有的地方还设置大区管理层，对区域各营业部实行管理。在公司经营、效益、发展日益增长的同时，公司管理幅度、管理难度和境外经营的风险也在同步增大，历史经验告诉我们，在人员选派、机构管理、资金管控、营销能力等方面，风险无处不在。加强境外机构廉洁风险管控过去、今天、将来都是必须高度重视的，它直接关系到公司经营的有效开展，国有资产的整体安全和保值增值。因此，针对航空公司海外分支机构存在的廉洁风险，采取综合性的防控措施是本文结合工作实际思考的重点，进行以下五个方面的探讨。

加强海外党建

保持高度一致

党建工作是我国国有企业的重要特点和独特优势，是企业核心竞争力的有机组成部分，也是实现企业科学发展的关键因素。党组织通过对海外营业部党建工作的不断探索和实践，将党的政治优势得到较好发挥，从而确保广大海外基层员工忠诚事业、恪尽职守，合规运作，树立起良好的企业品牌形象。

健全党组织建设。在境外营业部中，健全海外党的基层组织建设，合理地安排党员配置，特别是抓好党组织主要负责人的配置，营业部凡有3名党员的设支部，不到3名党员的属海外大区管理的营业部归口海外大区党总支管理，并加强总部对海外党组织的直接管理。

明确理顺管理体系与工作方式。境外营业部开展党建工作，始终坚持“围绕中心工作、围绕稳定大局、围绕健康发展、围绕夯实基础”，尝试“双覆盖、一对一、全过程”三大工作模式。一是境外营业部党支部在党员管理、党组织管理和党员教育监督等方面接受当地使领馆党组织和总部营销系统党组织的双重领导。二是境外营业部与总部机关人员开展“一对一”结对共建活动，通过上下互动、内外沟通，拓宽境外营业部信息沟通与反馈意见的渠道，有效协调解决营业部的困难。三是对外派党员在派驻前、境外工作期间和回国工作后实行全过程管理，从而增强派出人员的党员意识、组织观念和纪律观念。

加强思想政治教育和廉洁教育。加强与我国驻外使领馆联系与沟通，总部领导拜访我国驻外等使领馆，听取意见和建议。营业部一方面自觉接受使领馆在企业建设和党建工作上的指导，互通信息，及时掌握和适应境外经营环境动态；另一方面主动参与使领馆组织的各类活动，积极与当地中资企业、机构在业务、自身建设等多方面开展交流协作，依托驻地使领馆积极履行社会职责。利用海外人员回国参加会议、探亲的机会，组织上择时安排学习教育时间，做到学习到位、教育到位，引导驻外党员干部树立起正确的用权观念,筑牢拒腐防变的思想防线；有助于使党员干部时刻以《中国共产党廉洁自律准则》和制度规范约束自己,始终保持党员的先进性和纯洁性。

选派优秀管理人员

严格执行轮岗制度

选派优秀管理人员对于组织目标的实现具有举足轻重的战略意义。必须高度重视员工队伍建设，在对境外营业部管理上始终将人员管理作为重中之重。

选派优秀管理人员在海外营业部任职、工作。目前，主要岗位为地区总经理、总经理、销售经理、财务经理、机场站站长、机务经理等。必须严把政治关、廉洁关，尤其是一把手。驻外人员做到自励、自警、自省。在非英语国家，为方便沟通与交流，航空公司要招聘、储备并大力培养懂得所在国语言的人才，避免派出人员中因极少数人懂得当地语言，出现多数用第三国语言交流，造成沟通不畅，话语权被少数人把持的情况。

不断完善人员管理制度规定。根据加强境外营业部管理的实际需要，总部主管机构持续加大制度建设力度，完善制定各类制度，如《驻外人事管理办法》《领导干部个人重大事项报告制度》《〈国（境）外营业部领导人员廉洁自律责任书〉考核实施细则》等制度规定，从派驻期限管理、聘免接任办法、调动办法、日常人事行政管理等方面加以完善，同时将廉政考核结果与年终绩效挂钩，通过制度建设工作进一步夯实管理基础。

严格执行驻外人员轮岗制度。严格执行干部轮岗制度，狠抓制度执行力，对所有驻外人员派驻期限进行梳理、登记。落实3年一个任期、两届6年必须轮岗的制度要求，为此，应及时启动相关配套工作，防止由于未及时办理授权书、签证等无法按时轮岗。

完善管理体制

形成制约机制

完善管理体制，科学配置权力资源和权力结构。针对海外机构众多的情况，应细分总部管理职能，有必要考虑建立专门的机构负责对海外营业部管理、考核与监督。

建立定期汇报制度、会议制度、联系制度。总部主管部门须与之建立紧密的联系，便于掌握相关情况。一是建设视频会议系统，便于召开总部与海外营业部之间的远程会议，进行磋商、交流等。营业部领导个人需每年向总部述职述廉。二是营业部派驻海外的员工来自公司内部各部门，在营业部工作应受营业部统一领导。当地雇员作为公司员工的一部分也应加强管理。三是需要熟悉当地的法律法规，聘请当地律师做顾问协助处理法律方面的事务，避免违犯当地的法律法规问题的出现。四是公司负责外事部门应该与营业部保持经常性联系，严格管理因公外派审核报批工作，因公外派人员必须使用公务护照，不得以任何借口使用个人因私护照。

组建海外营业部领导班子。探索实施“模拟班子”集体决策制度等举措，形成一定的权力制约机制，把预防腐败的关口前移。为杜绝海外大区总经理、营业部总经理“一人说了算”的现象，分别由海外大区总经理（或营业部经理）、财务经理、销售经理、货运经理、机务经理和场站站长组成“模拟班子”集体研究决定“三重一大”事项，强化境外营业部的内部控制和风险防范能力。

设计合理的培训、考核制度。一是提倡优秀的文化，宣传贯彻公司理念，客观对待文化差异，运用符合当地人文风情的管理手段。二是加强对当地员工的培训、培养，表彰为公司作出贡献的员工，形成强大的凝聚力。三是总部派员与海外员工进行座谈，征求意见，打通营业部员工，尤其是海外员工与总部的联系渠道。四是有针对性地纳入廉洁风险的考核内容，如相关廉洁从业的制度建设、运营中制度的落实、过程监督实施情况，使总部对该单位的廉洁风险有一个相对准确的评估。

强化风险防控措施

严格财务资金管理

加强廉洁风险评估，强化防控工作,就是把预防腐败关口前移,通过对权力的外部监管和内部控制监督，从而减少和预防诱发腐败的风险。

进行风险评估，强化防控措施。一是研判廉洁风险点、风险环节，尤其是针对腐败指数较高的国家和地区，加强审计工作，包括总经理的任期、任中、离任审计。二是建立风险内控管理体系，权力相互制约，避免出现权力过度集中于总经理的情况，加强总部的评判和审核能力，合同评估以及与实际情况的核对，防范虚假合同与阴阳合同的存在，强化资金的审核审批能力，防范个别人利用手中权力贪污公款、腐化堕落。三是建立企业内部的涉及营业部的各相关管理部门的联席会议制度，加强监督部门的协同协作。四是运用科技手段、信息化手段强化管理，大数据管理，强化营业部管理和海外人员的管理与监督，及早发现苗头性和倾向性问题。

强化资金管理作为重中之重。境外营业部是公司重要的国际和地区航线收入来源之一，国际和地区航线的收入在不断增长。随着航空公司海外业务的稳步发展，境外营业部的财务和资金管控也面临新的挑战。必须严格执行财务集中管理、收支两条线、网上银行、资金预算管理、费用报销“双签字”等一系列规定，加强对境外营业部财务和资金管控，尤其是对大额资金的管理。一是严格执行收支两条线制度。各境外营业部按照要求严格执行银行收入户“只进不出”和支出户“只出不进”的规定，即收入户汇集营业部所有资金收入，由总部财会部通过网上银行直接将账户内资金划回总部账户，或由开户银行按照事先约定定期汇款至总部规定银行账户，营业部对收入户的操作权仅限于在报经总部同意后从收入户中划转批准额度的资金至营业部支出账户用于日常开支；支出户只能用于营业部预算费用支出，不得发生营业部的任何收入业务。二是积极推行资金预算管理制度。境外营业部的支出总额应该被严格控制在经报批准核准的年度预算内。在此基础上，营业部每周还要向总部财会部上报下周的详细用款计划（包括员工工资、差旅费、通讯费、招待费等），获批准后才能执行相应的业务支出费用报销，超计划用款按规定一律不得报销入账。三是不断完善内部控制制度。境外营业部费用报销严格采取总经理和财务经理“双签字”的内控措施，财务人员有权拒绝缺少“双签字”认可的支出报销业务。在设置销售大区的地方，将所辖营业点的财务人员集中到大区统一运作。同时，境外营业部还结合自身实际情况，着力于内部财务制度建设。通过上述规定、措施使航空公司对境外营业部加大了资金管控力度，有效减少大额资金风险，杜绝资金转移流失。

加大问题的查处力度

确保国有资产保值增值

考虑到营业部地处海外的特殊性，需要增强对可能发生问题的敏感性。一旦发现苗头性、倾向性问题，需及时采取措施，如人员的及时调回、资金及时冻结，在一切可能的范围内把问题解决在萌芽状态中，将可能的损失减到最小。严肃执纪问责，该移交司法处理的，绝不手软，真正起到查处一个，震慑一片的作用。

如果发生需要在境外对问题进行核查、处理的情况，则各项相关工作会变得较为复杂。为此，总部一要及时报告上级主管部门、司法机关，二要依靠我国驻外使领馆的指导与协助，三要派出精兵强将组成工作组。工作组一要掌握政策；二要吃透公司要求；三要在加强与企业总部的请示与沟通的情况下，加强与使领馆的请示与沟通。在独立开展核查海外机构企业内部问题的同时，依据需要与否聘请当地有资质的律师，在法律允许的范围内开展工作，查清事实，稳定局面，确保海外机构业务正常开展，确保国有资产得到保值增值。　

（作者：高建 系东航技术公司党委副书记、纪委书记）